>>>信托投融资项目尽职调查实务培训-参考提纲

（国内首次举办专业的信托尽职调查培训）

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●A组：信托投融资项目的尽职调查流程及案例分析

一、房地产及股权类信托项目的尽职调查流程简介

（一）信托项目尽职调查的操作流程及组织管理

（二）信托项目尽职调查的基本要求和评价标准

（三）信托项目尽职调查的资料清单和报告格式

（四）信托项目尽职调查的主要内容和通行方法

1、合法合规调查

2、项目状况调查

3、企业状况调查

4、担保状况调查（含抵押、质押或保证等）

5、内控制度调查

6、财务状况调查（包括财务风险调查以及或有事项调查）

7、信托方案设计

8、信托项目风控

（五）信托项目尽职调查的案例介绍及要点评析

二、证券投资类信托尽职调查

（一）证券投资类信托尽职调查的主要内容

1、产品架构

2、投资顾问

（1）历史业绩及管理经验 

（2）管理团队评价

（3）业务冲突 
 
（4）证券投资能力考察及评价

3、投资管理

（1）投资策略

（2）投资组合范围

4、风险控制

（1）产品风险控制策略

 a、风险识别及监控手段

 b、IT系统

 c、市场风险控制措施

（2）风险控制外部措施

 a、董事会和高管层的有效监控手段

 b、内部控制措施

 c、外部审计安排

（二）各类型证券投资信托产品尽职调查的主要内容

1、管理型证券投资信托

（1）跟投条款

（2）投资管理

（3）收益报酬提取方式

（4）风险控制措施

2、结构化证券投资信托

（1）产品结构

（2）投资管理

（3）收益报酬条款

（4）风险补偿机制

（5）风险控制措施

（三）大宗交易和定向增发型产品尽职调查的主要内容

（1）产品结构

（2）投资管理

（3）收益报酬条款

（4）风险控制措施

（四）QDII产品尽职调查的主要内容

（1）产品结构

（2）投资管理

（3）收益报酬条款

（4）风险控制措施

三、（限售）流通股股权质押信托融资尽职调查

（一）（限售）流通股股权质押信托融资的主要类型

1、单一质押型

2、组合型

3、反担保型

（二）（限售）流通股股权质押信托融资的尽职调查

1、信托期限的设定

2、质押物的评价

3、质押率的控制

4、资金追加线的设定

5、风险控制措施

四、未上市金融类公司股权质押信托融资的尽职调查

（一）质押物价值的评价

（二）质押率的控制

（三）风险控制措施

●B组：信托投融资项目的法律尽职调查及案例分析

一、信托投融资项目的法律尽职调查分析

（一）法律尽职调查的要求

（二）法律尽职调查的流程

（三）法律尽职调查的主要内容

（四）法律尽职调查的渠道和方法

（五）法律尽职调查的主要关注点

（六）信托公司如何利用外部律师做好法律尽职调查工作

二、对信托交易对手和信托融资项目的法律尽职调查

（一）对信托交易对手的法律尽职调查

1、信托资金使用人

2、信托资金运用担保人

3、信托事务转委托管理人

4、信托融资方的实际控制人

5、信托融资企业的或有事项调查

（二）对信托融资项目的法律尽职调查

1、信托融资项目的合法事项调查

2、信托融资项目的担保事项调查

三、信托投融资项目的法律尽职调查案例解析

（一）房地产信托项目的法律尽职调查案例

（二）股权类信托项目的法律尽职调查案例

●C组：信托投融资项目的财务尽职调查及案例分析（C1系列+C2系列）

【C1系列】一、信托投融资项目的现金流尽职调查

（一）现金为王——现金流尽职调查的重要价值

（二）项目现金流周转结构分析

（三）现金流尽职调查案例分析

1、经营型

2、融资型

3、外来支持型

4、复合型

（四）信托产品架构与现金流周转关联分析

1、信托资金用途与实际投向

2、信托产品三角架构与现金流周转

3、信托产品四角架构与现金流周转

（五）现金流尽职调查要点分析

1、现金流流入结构分析

2、收入与现金流流入的关联关系分析

3、现金流流出结构分析

4、支出与现金流流出的关联关系分析

5、企业现金流与项目现金流关联关系分析

6、现金流“黑洞”分析

（六）信托资金偿还控制措施分析

1、信托资金偿还控制方式的设计技巧

2、信托资金偿还时点的设计技巧

【C1系列】二、房地产信托现金流尽职调查

（一）房地产信托现金流尽职调查案例分析

1、持续开发型

2、单体项目型

（二）房地产信托现金流尽职调查关键节点分析

1、信托贷款型

2、股权投资型
 
（1）溢价受让退出型

a、部分增资型

b、100%持股型

（2）缩减资本型

（3）股权收益型

（4）股债结合型

3、权益投资型

4、财产信托型

【C1系列】三、资源开采类项目信托融资的现金流尽职调查关键节点分析

【C1系列】四、水务等公用事业类项目信托融资的现金流尽职调查关键节点分析

【C1系列】五、其他实业类项目信托融资的现金流尽职调查关键节点分析

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【C2系列】私募股权(PE)投资信托的财务尽职调查

（一）财务尽职调查的目的和意义

（二）财务尽职调查的方案设计

1、财务尽职调查在PE投资流程中的位置

2、财务尽职调查基本程序

（1）财务尽职调查流程

（2）基本原则

（3）基本方法

（4）调查对象

（5）聘请中介机构

3、财务尽职调查内容

（1）会计主体概况

（2）财务组织

（3）薪酬、税费及会计政策

（4）会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
 
（5）表外项目

4、财务尽职调查实施

（三）财务尽职调查报告的撰写

1、总结（或结构分析）

2、尽职调查

（1）财务（财务核算概况、历史经营情况、资产负债状况、现金流量分析）

（2）经营

（3）法律

3、合作方案

4、财务模拟

（四）基于PE信托产品的财务尽职调查报告分析

1、财务报告中存在的“致命”问题

（1）规则内的调整

（2）不能反映未来的经营

2、财务报告披露的信息

（1）资产结构-资产负债表

（2）经营成果-损益表

（3）真实成果-现金流量表

3、财务报告的分析

4、阅读财务报表

5、当心财务“骗术”

（五）基于PE信托产品的财务尽职调查报告运用

1、估值

（1）估值基础

（2）估值方法

2、财务（风险）模型

3、投资决策

●D组：信托投融资项目的交易结构设计及案例分析

一、信托方案设计要点

（一）信托方案设计与尽职调查之间的衔接

（二）信托要素（信托目的、信托财产、信托财产运用方式、信托当事人及其他关系人、信托期限、预期收益率、收益分配方式……）

（三）操作模式（交易结构、操作流程、担保机制、增信手段、流动性安排、信托事务后期管理、收费付费、营销客服、信息披露……）

（四）信托方案设计过程中应考虑的风险因素及其防控措施

1、合规风险及防控措施

2、信用风险及防控措施

3、市场风险及防控措施

4、流动风险及防控措施

5、操作风险及防控措施

6、营销风险及防控措施

（五）信贷资产证券化的交易结构设计案例及其尽职调查要点

（六）房地产信托融资的交易结构设计案例及其尽职调查要点

二、私募股权(PE)投资信托的交易结构设计及案例分析

（一）主要的交易结构类型

1、参与型与非参与型

2、结构化与非结构化

（二）方案设计与尽职调查

1、估值的应用

2、风险计量结果的应用

（三）风险防控与尽职调查

1、联合投资的合作伙伴选择

2、股权投资决策的代理风险

3、针对投资顾问的尽职调查

4、项目选择的风险及其对策

5、项目退出的风险及其对策

（四）PE信托的尽职调查操作流程和重点内容

（五）PE信托的交易结构设计案例及其尽职调查要点

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